La dimisión o renuncia del administrador único


La Ley de Sociedades de Capital dispone, en cuanto a los modos de organizar la administración, que la administración de la sociedad se puede confiar a un administrador único, a varios administradores solidarios o mancomunados, o a un consejo de administración. Además, los administradores podrán ser una persona física o jurídica y para ser administrador no se requerirá la condición de socio.

En la práctica, no son pocas las sociedades que utilizan como forma de administración la del administrador único, siendo más frecuente que esto ocurra en pequeñas sociedades de responsabilidad limitada o en sociedades familiares.

Así, el nombramiento del administrador único se puede realizar en la propia escritura constitutiva o bien con posterioridad por Acuerdo de la Junta General de socios, debiendo tener en cuenta que todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad (pasar de un administrador único a varios administradores, ya sean mancomunados o solidarios, o a un consejo de administración), constituya o no modificación de los estatutos sociales, deberá consignarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

Pero, ¿qué sucede cuando el administrador único, por el motivo que sea, desea dimitir o renunciar a su cargo?, ¿puede el administrador único de una sociedad renunciar en cualquier momento? De conformidad con el artículo 147. 1. 1º del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante “RRM”), “la inscripción de la dimisión o renuncia de los administradores se puede practicar mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia.”

No obstante, a pesar de lo que señala el artículo 147 RRM en cuanto a la posibilidad de la inscripción de la dimisión o renuncia de los administradores mediante escrito de renuncia y notificación fehaciente a la sociedad, hay que tener especial cuidado cuando quien renuncia es el administrador único de la sociedad.

Así, habrá que tener en cuenta que, si la renuncia del administrador único se produce sin que se haya nombrado nuevo administrador, se estaría dejando a la sociedad en una grave situación como sería la de encontrarse paralizado el órgano social, lo que impediría el funcionamiento de la sociedad y como consecuencia de ello la existencia de causa de disolución.

Así, el artículo 363.1. d) de la Ley de Sociedades de Capital establece, entre otras causas, que la sociedad de capital deberá disolverse por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Por dicho motivo, tanto la doctrina del Tribunal Supremo, como la Dirección General del Registro y Notariado, apoyándose en el deber de diligencia que establece el artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital para los administradores, en el que se dispone que “los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa vienen entendiendo que, tratándose de un administrador único y para que se vea cumplido su deber de diligencia, tomada la decisión de renunciar como administrador único, deberá convocar Junta General de Socios en la que se incluya entre el orden del día, su renuncia y el nombramiento de un nuevo administrador.

Llegada la fecha de la celebración de la Junta General de Socios puede suceder que la Junta acepte la renuncia del administrador único y nombre un nuevo administrador o bien que la Junta no nombrase un nuevo administrador. En ese caso, se entenderá que el administrador único renunciante ha cumplido con su deber de diligencia y no se le podrá exigir que continue en el cargo, de manera que podrá renunciar cesando en sus obligaciones. La acreditación de la convocatoria de la Junta le servirá para que pueda entenderse cumplido su obligación de diligencia.

En resumen, la forma más prudente de proceder, una vez tomada la decisión de renunciar o dimitir como administrador único, es enviar a la sociedad comunicación fehaciente de su renuncia como administrador; convocar Junta General de Socios que cumpla con los requisitos legales y estatutarios, en la que se incluya en el orden del día su renuncia y el nombramiento de nuevo/s administrador/es y señalar en la comunicación de la renuncia, como fecha efecto de su renuncia, el día que se haya señalado en la convocatoria para la celebración de Junta General de Socios.