La desconeguda figura de l'administrador suplent

De conformitat amb l’article 210 de la Llei de Societats de Capital (d’ara endavant “LSC”), l’administració de la societat es pot confiar a un administrador únic, a diversos administradors solidaris o mancomunats, o a un consell d’administració. A més, l’administrador podrà ser una persona física o jurídica, sent en aquest últim cas necessari que es nomeni una persona física que representi a l’administrador persona jurídica.

La realitat és que són moltes les societats que utilitzen la figura de l’administrador únic com a manera d’organitzar l’administració, sent bastant freqüent el seu ús en societats limitades de tota mena, com poden ser les professionals i, més habitualment, en societats familiars.

Però, què succeeix quan mor l’administrador únic?, i si es veu afectat l’administrador únic per alguna de les prohibicions establertes en l’article 213 de la LSC, com, per exemple, una incapacitat? La societat es veuria obligada a celebrar com més aviat millor una Junta General de Socis per a nomenar un nou administrador, quedant la societat mentrestant sense administrador. A més, si l’administrador únic és al seu torn soci, que és el més habitual, i fins i tot soci únic tractant-se d’una societat unipersonal, tindríem un problema afegit.

No són pocs els riscos que aquesta circumstància pugui produir-se i per això la pròpia LSC preveu un mecanisme que és el dels administradors suplents.

Així, l’article 216 de la LSC de capital estableix:

1. 1. 1. “Excepte disposició contrària dels estatuts socials, podran ser nomenats suplents dels administradors, per al cas que cessin per qualsevol causa un o diversos d’ells. El nomenament i acceptació dels suplents com a administradors s’inscriuran en el Registre Mercantil una vegada produït el cessament de l’anterior titular.

1. 1. 2. Si els estatuts socials establissin un termini determinat de durada del càrrec d’administrador, el nomenament del suplent s’entendrà efectuat pel període pendent de complir per la persona la vacant de la qual es cobreixi.”

 Malgrat trobar-se previst aquest mecanisme en la mateixa LSC, en la pràctica és molt poc freqüent que es realitzin aquests nomenaments, alguna cosa que, si es pensa bé, podria ser de gran utilitat.

Per part seva, el Reglament del Registre Mercantil, en el seu article 147.2., assenyala el següent:

1. 1. 1. “Excepte disposició contrària dels estatuts, podran ser nomenats un o diversos suplents per al cas que cessin per qualsevol causa un o diversos administradors determinats o tots ells. Els suplents hauran de reunir en el moment de la seva designació els requisits legals o estatutàriament prevists per a ser nomenat administrador.
      2. En aquest cas, en la inscripció del nomenament d’administradors, s’expressarà la identitat dels suplents i, si haguessin estat designats varis, l’ordre en què hauran de cobrir les vacants que puguin produir-se. No es practicarà la inscripció en tant, no consti l’acceptació dels suplents com a tals.
      3. El nomenament i acceptació dels suplents com a administradors s’inscriuran en el Registre Mercantil, de conformitat amb les regles generals, una vegada que consti inscrit el cessament de l’anterior titular. Si els estatuts estableixen un termini determinat de durada del càrrec d’administrador, el suplent exercirà el càrrec pel període pendent de complir per la persona la vacant de la qual es cobreixi.”

 Així doncs, de voler nomenar un administrador suplent, el primer que caldria comprovar és que efectivament els estatuts de la societat no prohibeixen el seu nomenament, alguna cosa que no sol succeir.

Quant a la competència per al nomenament dels administradors suplents, la mateixa correspon, com per al nomenament de qualsevol altre administrador, a la Junta General de Socis.

És important també comprovar que la persona que es desitja designar com a administrador suplent compleix amb els requisits legals i estatutaris. Així, per exemple, tractant-se d’una societat professional el nomenament de l’administrador suplent haurà de recaure en un altre soci professional.

El nomenament d’administradors suplents es pot dur a terme qualsevol que sigui la forma d’administració, no obstant això, cobra especial importància quan ens trobem davant un òrgan d’administració unipersonal, és a dir, societats amb un administrador únic.