Con fecha de 29 de mayo de 2024, el Tribunal Supremo en su sentencia STS 762/2024, se ha pronunciado acerca de una cuestión de gran importancia para los socios de las sociedades limitadas, en relación con su derecho de información de forma previa a la Junta General.

En esta resolución, dicho Tribunal aborda la posible impugnabilidad de los acuerdos sociales aprobados en Junta cuando, con anterioridad a su celebración, el socio hubiera solicitado una determinada información o documentación y no se le hubiera hecho entrega de la misma, o esta se hubiera entregado sólo de manera parcial.

En su análisis, la Sentencia alude a la aplicación del régimen general sobre el derecho de información, recogido en el art. 196 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”) donde:

  • “Los socios pueden solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la Junta General o verbalmente durante la misma, la documentación que crean conveniente, relativa a los asuntos que consten en el orden del día.
  • El órgano de administración estará obligado a proporcionar dicha información, de forma oral o escrita, salvo en aquellos casos que dicho órgano estime que la exposición de tal información perjudica el interés social. En cualquier caso, esta no podrá ser denegada cuando la solicitud sea efectuada por los socios que representen, al menos, el 25% del capital social.”

Esto, a su vez, se verá complementado por el art. 272 LSC, relativo a la aprobación de cuentas, según el cual:

  • “Cualquier socio, una vez convocada la Junta General, podrá obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de las cuentas anuales.
  • Salvo disposición en contrario en los estatutos sociales, durante ese mismo plazo, aquellos socios que representen, al menos, el 5% del capital social podrán examinar dichos documentos en el domicilio social, por sí mismo o junto a un experto contable.”

Teniendo en cuenta lo anterior, la Sentencia señala que no cualquier infracción de estas reglas justificarán la impugnación de los acuerdos sociales afectados, puesto que según señala el art. 204.3.b) LSC no procederá dicha impugnación debido a la incorrección o insuficiencia de la información facilitada, salvo que dicha información fuera considerada esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto y demás derechos de participación por parte del accionista o socio medio.

Así, la Sentencia sienta doctrina sobre qué información debe considerarse esencial, entendida como aquella que es “imprescindible” y que el socio o accionista habría de conocer para deliberar y votar, frente a la información que tiene consideración de necesaria, esto es, aquella “racionalmente útil o relevante” para condicionar el comportamiento del socio.

En cuanto al supuesto analizado por la Sentencia, la misma aborda la impugnación de los acuerdos sociales por parte de un socio cuyas participaciones representan el 20% del capital social, que, de forma previa a la Junta General Ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales, solicitó una relación de documentos, personándose además en la oficina de la entidad para su examen.

Si bien algunos documentos no fueron suministrados como tales (concretamente los documentos correspondientes a la relación de ventas diarias realizadas durante uno de los ejercicios, así como las nóminas de cada uno de los empleados correspondientes al mismo) sí se puso a su disposición cierta documentación que contenía la información solicitada y de mayor relevancia a tales efectos, lo que, a falta de justificación en contrario, se ha considerado suficiente por el Tribunal para llevar a cabo el ejercicio de su derecho de voto, y no apreciándose por tanto que la falta de entrega de los documentos explícitamente solicitados sea una infracción del derecho de información esencial que pueda dar lugar a la impugnación de los acuerdos sociales adoptados.

La Sentencia del Tribunal Supremo refuerza la necesidad de equilibrio entre la protección de los derechos de información de los socios y la estabilidad de la gestión societaria, y, en consecuencia, resuelve que la información no facilitada al socio podrá considerarse útil o relevante para la tutela de sus derechos, y sin embargo no considerarse esencial para ejercitar su derecho de voto, lo que no admitiría su impugnación por ese motivo.